Arbeitsrecht: Handelsvertreter-Anspruch auf kostenlose Werbemittel-Überlassung

BGH, Urteil vom 04.05.2011, VIII ZR 10/10; VIII ZR 11/10

Der Bundesgerichtshof in Karlsruhe hatte in gleich zwei Fällen über die Frage zu entscheiden, in welchem Umfang Handelsvertreter einen Anspruch auf die kostenlose Überlassung von Werbe- und Hilfsmitteln gegen den Unternehmer haben. Das Urteil: Nur soweit der Handelsvertreter auf das entsprechende Hilfsmittel angewiesen ist, um seiner Pflicht zur Vermittlung bzw. zum Abschluss von Geschäften aus dem Vertrag mit dem Unternehmer nachzukommen, hat er einen Anspruch auf kostenlose Überlassung gem. § 86a HGB.

Hintergrund

Bei den beiden Klägern handelte es sich um Unter-Handelsvertreter der Beklagten, die ihrerseits Finanzprodukte vertreibt. Neben kostenpflichtigen Schulungs- und Fortbildungsmaßnahmen bietet die Beklagte ihren Handelsvertreter zur Unterstützung ihrer Vermittlungstätigkeit an, von der Beklagten diverse Artikel wie Briefpapier, Visitenkarten, Datenerhebungsbögen und Werbegeschenke aller Art, allesamt versehen mit dem Logo der Beklagten, entgeltlich zu erwerben. Außerdem können die Handelsvertreter – ebenfalls gegen Entgelt – die von der Beklagten herausgegebene Zeitschrift „Finanzplaner“ für die von ihnen betreuten Kunden bestellen.

Die beiden Kläger nahmen die Angebote der Beklagten in Anspruch. Die dadurch verursachten Kosten belastete die Beklagte vereinbarungsgemäß dem jeweiligen Provisionskonto. 

Zusätzlich hatten die Parteien einen gesonderten Vertrag geschlossen, nach dem die Klägern die Vertriebssoftware der Beklagten gegen Zahlung von monatlich 80 € nutzen konnten. Auch dieses Entgelt wurde dem Provisionskonto belastet.

Als den Kläger die so verursachten Kosten summa summarum zuviel wurden, zogen sie vor das Gericht und verlangten von der Beklagten die Auszahlung der ihrem Provisionskonto belasteten Beträge. Insbesondere stützten sie sich auf § 86a HGB, in dem es wörtlich heißt:

(1)    Der Unternehmer hat dem Handelsvertreter die zur Ausübung seiner Tätigkeit erforderlichen Unterlagen, wie Muster, Zeichnungen, Preislisten, Werbedrucksachen, Geschäftsbedingungen, zur Verfügung zu stellen.

..... 

(3)    Von den Absätzen 1 und 2 abweichende Vereinbarungen sind unwirksam.

Die erste Instanz, das Landgericht Hannover, wies die Klage in einem Fall vollständig (VIII ZR 10/10), im anderen Fall mit Ausnahme der Kosten des Softwarepakets ab. Auf die Berufung der Kläger hin änderte das Oberlandesgericht in zweiter Instanz die Urteile ab und verurteilte die Beklagte zur Rückzahlung der einbehaltenen Beträge mit Ausnahme der Kosten für Schulungen und Fortbildungsmaßnahmen. Darauf ging die Beklagte in Revision und hatte damit zumindest teilweise Erfolg: Die auf eine Erstattung der Fortbildungskosten gerichteten Anschlussrevisionen der Kläger wurden zurückgewiesen. 

Der VIII. Zivilsenat des Bundesgerichtshof entschied, dass Handelsvertreter nur insoweit einen Anspruch auf kostenlose Überlassung von Hilfsmitteln nach § 86a HGB haben, als sie auf diese angewiesen sind, um ihrer Pflicht zur Vermittlung bzw. zum Abschluss von Geschäften nachzukommen. Dies hat der BGH im vorliegenden Fall nur für das Softwarepaket bejaht, da dieses u.a. Komponenten enthält, ohne die eine Vermittlungstätigkeit der Kläger nicht möglich gewesen wäre. Darüber hinaus stellte der Senat klar, dass Handelsvertreter die in ihrem Geschäftsbetrieb anfallenden Aufwendungen selbst zu tragen haben. Zu diesen Aufwendungen gehören insbesondere die Büroausstattung, aber auch Werbegeschenke sowie im vorliegenden Fall die – nicht als Produktbroschüre anzusehende – Zeitschrift „Finanzplaner“, die die Handelsvertreter zur allgemeinen Kundenpflege einsetzen. Auch die Schulungs- und Weiterbildungsmaßnahmen musste die Beklagte den Klägern nicht kostenlos gewähren, da diese nicht nur die Vermittlung von Produktinformationen zum Gegenstand hatten, sondern es hier um den Erwerb zusätzlicher Qualifikationen ging, die die Kläger zur Erweiterung ihres Tätigkeitsfeldes, z.B. im Hinblick auf den Vertrieb von Immobilien, benötigten.

Bewertung

Eine interessante Entscheidung des Bundesgerichtshofs, die – wie der Gang durch die Instanzen zeigt – nicht zwingend vorherzusehen war und in deutlicher Abgrenzung zum Arbeitnehmer ganz klar den Selbstständigen-Status mit den damit verbundenen Konsequenzen betont.

Christiane Jakobus, Rechtsanwältin

Quelle: Pressemitteilung des BGH Nr 73/2011 vom 04.05.2011